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停牌10个交易日后，莱茵生物（维权）（002166）正式披露资产重组及控制权变更预案。
12月23日晚间，莱茵生物公告称，公司拟向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（简称“广州德福营养”）发行股份并募集配套资金。本次协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，公司控股股东将变更为广州德福营养。
莱茵生物自12月10日开市起停牌，于12月24日开市起复牌。复牌当日，公司股价实现“一字”涨停，以9.57元/股报收。
交易溢价率达23.68%
公告显示，12月22日，莱茵生物控股股东、实控人秦本军与广州德福营养签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据协议，秦本军向广州德福营养协议转让其所持有的莱茵生物8.09%股份，放弃25.50%股份表决权，同时保留3%股份表决权。
在交易完成后，广州德福营养将持有莱茵生物8.09%的股份，以及公司11.17%股份对应的表决权。同时，秦本军将持有莱茵生物28.50%的股份，以及莱茵生物4.14%股份对应的表决权。
莱茵生物称，本次协议转让完成股份过户，并且公司董事会完成换届后，公司控股股东变为广州德福营养。
据测算，上述交易的总价款为6.46亿元（含税），转让价格为10.76元/股。这也意味着，相比于莱茵生物12月9日停牌前的收盘价8.70元/股，溢价率达23.68%。
值得注意的是，莱茵生物“新主”广州德福营养成立于2025年12月2日，是由德福资本设立的有限合伙企业，当前未开展实际经营活动。
德福资本官网显示，该公司是一家专注于中国医疗健康行业控股项目和成长期企业的投资公司，旗下管理美元和人民币的私募股权基金及对冲基金，管理医疗健康资产规模近240亿元。
“公司将依托德福资本在医疗健康领域积累的深厚生态资源，推动上下游产业投资并购，构建全场景的健康生态系统，打造从天然提取物到高端营养配方的全产业链行业标杆。同时，德福资本具备企业并购整合、治理优化上的丰富经验与专业能力，将助力上市公司优化公司治理结构，提升运营效率，从而实现持续的高质量发展。”莱茵生物在公告中表示。
拟以并购交易实现业务协同
同日，莱茵生物与德福金康普、厦门德福金普签署了《发行股份购买资产协议》，与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》，与李洋、宋军签署了《股权转让协议》。
协议约定，莱茵生物向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。
本次交易前，莱茵生物未持有北京金康普股权；本次交易完成后，莱茵生物持有北京金康普80%股权，北京金康普财务报表将纳入公司合并财务报表范围。本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为6.81元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
公告显示，北京金康普是食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。截至今年9月底，北京金康普的总资产为5.93亿元，净资产为5.35亿元。2025年前三季度，北京金康普实现营收3.38亿元；实现净利润4032.59万元。
莱茵生物从事天然健康产品研发、生产及销售。公司是全球植物提取行业的领军企业，也是国内植物提取行业的第一家上市公司。
莱茵生物表示，公司通过上述交易，可以将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，从而实现与北京金康普的业务协同和升级。
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责任编辑：杨红卜
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